SHIP25: apuntes sobre el nuevo modelo de contrato de construcción naval

Recientemente, SHIP2000, modelo de contrato de construcción acordado entre las asociaciones noruegas de astilleros y armadores, muy utilizado por astilleros españoles, ha sido objeto de una profunda revisión.
Desde un punto de vista meramente formal, el nuevo modelo de contrato (SHIP25) es significativamente más extenso e introduce bloques completos de cláusulas referidas a cumplimiento normativo, ciberseguridad, sanciones, etc, que no existían en el formulario anterior.

Ya que SHIP25 no es una mera revisión cosmética de SHIP2000, señalo algunos de los aspectos contractuales que considero especialmente relevantes: limitación de responsabilidad por diseño, garantías de reembolso, cumplimiento normativo y ley aplicable/arbitraje.

La responsabilidad sobre el diseño es una de las cuestiones básicas en estos contratos. En los proyectos de construcción naval, aunque el diseño de los buques se realice por ingenierías escogidas por el armador, es usual que la responsabilidad última sobre dicho diseño recaiga sobre el astillero. Ship25 introduce la posibilidad de limitar esa responsabilidad del astillero a través de su Apéndice 1. Obviamente, esta posibilidad de limitación de responsabilidad ha de ser expresamente acordada por el armador.

Resulta novedosa la exhaustiva regulación sobre garantías de reembolso -inexistente en SHIP2000-, especificando formalismos, procedimiento de ejecución, ley aplicable/jurisdicción y obligatoriedad de extensión de su validez. El artículo 3.5.6. obliga al astillero a renovar automáticamente el periodo de validez de la garantía si la entrega del buque no se ha producido 60 días antes de la fecha de su expiración; si la garantía de reembolso no se renueva 45 días antes de la fecha límite de validez, el armador tendrá derecho a resolver el contrato.

Del art.21 al art.24, SHIP25 se ocupa de regular aspectos de derechos humanos, condiciones laborales, anticorrupción, ciberseguridad, controles de exportación y sanciones.

Especial mención conviene hacer a las cláusulas 21.2 a 21.8 que obligan al astillero, y a sus subcontratistas y suministradores, a respetar los derechos humanos y las condiciones laborales dignas en toda la cadena de producción, con una serie de imposiciones al constructor -obligación de "due diligence", inclusión de cláusula espejo en todos sus contratos, posibilidad de auditoría, penalización de un 0,25% por incumplimiento de esta cláusula, etc-, que, creo, exceden la práctica habitual en construcción naval.

Todo este contenido se exige por la Norwegian Transparency Act de 2022 y cumple con las exigencias de las entidades financieras que tienen una gran preocupación y sensibilidad con todas estas materias.
Finalmente, aunque la cláusula 25.1 de SHIP25 propone que sea la ley noruega la que rija el contrato, la propia intención de este nuevo cuerpo contractual es que le pueda ser de aplicación cualquier ley que acuerden astillero y armador.

Se propone (art. 25.2) el sistema de arbitraje de la "Nordic Offshore and Maritime Arbitration Association (NOMA)" con la posibilidad de arbitraje express para disputas cuyo importe no sea excesivo.

En conclusión, SHIP25 puede ser muy útil, siempre que las partes lo revisen en profundidad para convertirlo en un instrumento contractual seguro y financieramente atractivo.

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